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企业重组及其税收效应

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POST DATA 2018-08-23 15:38:54

一、企业重组的概念

市场经济比较成熟的国家,企业重组的方式很多,如:

1)扩张。包括:兼并与收购,发盘收购,联营公司等;

2)收缩。包括:出售、分立,子股换母股、完全析产分股,资产剥离,股权切离等;

3)公司控制。包括:溢价购回、停滞协议、反接管条款修订、代表权争夺等;

4)所有权变更。包括:交换发盘、股票回购、转为非上市公司、杠杆收购等。

二、杠杆收购

是指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押融资,以融资获得的资金收购另一家公司的策略。交易过程中,收购方自身的现金开支降低到最小程度。 换句话说,杠杆收购是一种尽可能少现金支付获取或控制其他公司的方法。

杠杆收购的突出特点是,收购方为了进行收购,大规模融资借贷去支付(大部分的)交易费用。 通常为总购价的70%或全部。同时,收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。

但我国的主导企业并非是西方发达国家概念的企业,我国企业以国企为主导,企业的产权属于国家,企业仅有财产法人权。因此,我国的企业重组中要包括股份制改造的模式。

对于企业重组的定义,乔桂云、余有红等编著的《中国企业资产重组的理论与实务》一书中认为,重组包括资产重组和公司重组。资产重组使资源得到有效的配置,为企业提供了一个良好的物质基础,而公司重组则是在资产重组的基础上,利用内部经营管理手段进行有效的吸纳和重新配置,以提高经营系统的竞争能力,公司重组主要包括管理重组、组织机构与人员重组、开发战略重组、企业文化重组等。

孙耀唯、萧金成、蒋兆理编著的《企业重组理论与实务》一书中认为,企业重组是指企业之间通过产权流动、整合带来的企业组织形式的调整,更具体地说,它是通过企业联合、合并、兼并、收购、破产、承包、租赁等进行的企业组织的再造,包括企业组织、资本结构及组织结构和债务结构的变化和优化,债务结构的变化和优化。

三、我国初步形成企业资产重组税收政策体系

流转税:《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国税函[2011]13号)。规定,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

四、“营改增”对重组的影响

资产重组中涉及不动产、土地使用权时的增值税政策财税[2016]36号文,附件2.“营业税改征增值税试点有关事项的规定第一条第(二)项不征收增值税项目第五点规定:在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。同时,附件3“营业税改征增值税试点过渡政策的规定第一条下列项目免征增值税,第(三十五)项规定:将土地使用权转让给农业生产者用于农业生产。

五、企业所得税

《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔200959号)。明确了企业重组的概念,划分企业重组的六种主要类型,对不同类型重组企业所得税处理作出规定。

与单项资产交易不同的是,企业重组的交易量极大而且多以非货币性交易为主。如果同一般性资产买卖一样,企业各项重组涉及的全部资产交换都要确认转让所得或损失,这样企业重组可能因为大量的税收成本而无法实现。